Новости

Федеральный суд Нью-Йорка постановил, что Комиссия по ценным бумагам США достаточно доказала, что Coinbase - известная криптовалютная биржа, брокер и клиринговое агентство - действовала как незарегистрированный посредник по ценным бумагам и занималась незарегистрированным предложением и продажей ценных бумаг через свою программу крипто-ставок. Частично выиграв для Coinbase (и, возможно, для других компаний, предлагающих услуги кошельков), суд отклонил претензии SEC в том, что Coinbase действовала как незарегистрированный брокер, предлагая своим клиентам приложение для криптокошельков. Дело - Sec. and Exch. Comm'n v. Coinbase, Inc., 23 Civ. 4738 (Март 27, 2024).

Это решение имеет важные последствия для всех игроков криптовалютного рынка, поскольку оно расчищает путь для Комиссии по ценным бумагам, чтобы продолжать действовать в качестве основного регулятора криптовалют в отсутствие дальнейшего направления регулирования со стороны Конгресса, и позволяет Комиссии продолжать агрессивное правовую атаку в криптовалютном пространстве.
Coinbase - одна из крупнейших в мире криптовалютных торговых площадок, которая предлагает дополнительные услуги, дополняющие ее криптовалютные операции. Coinbase "Prime" - это сервис, который институциональные клиенты могут использовать для совершения больших объемов криптовалютных сделок как через Coinbase, так и через сторонние торговые платформы. Coinbase "Wallet" - это кошелек, который позволяет клиентам хранить криптоактивы на своих компьютерах или мобильных устройствах с возможностью подключения к децентрализованным биржам для торговли этими активами. Программа ставок Coinbase позволяет клиентам получать финансовое вознаграждение (обычно в виде криптовалюты) за передачу прав на хранение активов Coinbase, которая, в свою очередь, берет комиссию с прибыли от ставок и возвращает остаток клиенту.

6 июня 2023 года Комиссия по ценным бумагам США подала иск против Coinbase в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года и Законом о ценных бумагах и биржах 1934 года. В иске утверждалось, что Coinbase нарушила закон, действуя как незарегистрированный брокер по ценным бумагам, незарегистрированная биржа ценных бумаг и незарегистрированное клиринговое агентство по ценным бумагам. Комиссия назвала дюжину популярных криптоактивов (включая Solana и Chiliz) и утверждала, что эти активы отвечают юридическому определению "ценной бумаги" (на языке Комиссии - "инвестиционного контракта").  Таким образом, Комиссия утверждала, что Coinbase нарушила закон, работая с этими активами и не зарегистрировавшись в SEC. Coinbase отклонила жалобу, утверждая в первую очередь, что ни один из криптоактивов, названных Комиссией, не соответствует определению инвестиционного контракта, и поэтому Coinbase не подпадает под действие федеральных законов о ценных бумагах.

В решении, автором которого выступила судья Кэтрин Полк Файлла из Южного округа Нью-Йорка, сначала было указано, что Комиссия не нарушила нормативное и административное право, возбудив против Coinbase исполнительное производство. Затем суд применил известный Тест Хауи для инвестиционных контрактов и постановил, что Комиссия была в праве утверждать, что по крайней мере некоторые сделки с криптоактивами на платформе Coinbase (включая сделки на ее сервисе Prime) представляют собой инвестиционные контракты. Признав, что Комиссия была в праве утверждать, что Coinbase содействует сделкам с ценными бумагами, суд отказался отклонить большинство претензий Комисии, утверждавших, что Coinbase нарушила федеральные законы о ценных бумагах. Кроме того, суд постановил, что SEC надлежащим образом утверждала, что криптовалютная программа Coinbase является инвестиционным договором, подпадающим под действие федерального закона о ценных бумагах.

В частности, суд отклонил аргумент Coinbase о том, что сделки на вторичном рынке - те, которые предполагают покупку криптоактивов у кого-то, кроме первоначального эмитента, - исключены из определения инвестиционных контрактов. Среди прочего, Coinbase опиралась на решение от июля 2023 года по делу Комиссии против Ripple, вынесенное другим судьей Южного округа Нью-Йорка, который постановил, что продажи XRP (криптотокена) компанией Ripple на вторичных платформах не являются сделками с ценными бумагами (SEC против Ripple также постановила, что продажи XRP институциональным инвесторам являются сделками с ценными бумагами).

Не противоречив напрямую решению Ripple, судья Файлла постановил, что криптовалютные сделки на вторичном рынке нельзя категорически исключать из числа инвестиционных контрактов. Тест Хауи не предусматривает такого различия, и судья Фейлла не нашла логики в попытке провести различие между инвесторами, которые покупают напрямую у эмитента, и теми, кто покупает на вторичном рынке, полагаясь на "обещания и предложения, сделанные эмитентами для инвестирующей публики". В своем заключении судья Фаилла положительно отозвалась о решении Комиссии против Terraform Labs от декабря 2023 года, вынесенном другим судьей Южного округа Нью-Йорка, который отверг многие из тех же аргументов, которые Coinbase приводила в отношении сделок на вторичном рынке.
Однако суд отклонил утверждение Комиссии о том, что Coinbase осуществляла незарегистрированную брокерскую деятельность по ценным бумагам через свое приложение "Wallet". Суд отметил, что приложение "Wallet" не занимается маршрутизацией, традиционно осуществляемой брокерами по ценным бумагам, в том числе не указывает, как и когда совершать сделки. Действительно, в своих заявлениях Комиисия признала, что Coinbase не имела контроля над криптоактивами пользователя через приложение "Wallet". В конечном итоге это стало фатальным для иска Комиссии, поскольку она не смогла должным образом обосновать, что Coinbase действовала как брокер.

Решение по делу Coinbase принесло Комиссии победу в двух областях. Во-первых, суд постановил, что агрессивные правоприменительные действия SEC в отношении криптовалют не нарушают федеральное или нормативное законодательство, что дает возможность SEC продолжать действовать в качестве основного регулятора криптовалют в США. Во-вторых, в решении было признано, что Комиссии надлежащим образом утверждала, что криптовалютные услуги Coinbase связаны с инвестиционными контрактами. И наконец, баланс дел в Южном округе Нью-Йорка теперь склоняется в пользу вывода о том, что при соблюдении всех элементов теста Хауи не следует проводить различия между инвесторами, покупающими акции непосредственно у эмитента, и теми, кто приобретает их на вторичном рынке. Хотя Комиссия по ценным бумагам США не обязательно одержит победу в суде, это открывает двери для дальнейших криптовалютных правоприменительных исков и обеспечивает прочную основу для того, чтобы такие иски, минуя стадию подачи состязательных бумаг, перешли в дорогостоящий и трудоемкий процесс раскрытия информации и рассмотрения ходатайств.